Acordo de sócios: o que é e o que precisa estar nele

Entenda o que é o acordo de sócios, como ele se diferencia do contrato social e quais combinações protegem a empresa nas decisões do dia a dia, na saída de um sócio e no conflito.

Duas pessoas decidem abrir uma empresa juntas. Dividem o investimento, combinam numa conversa informal quem cuida de cada área e pedem ao contador que registre a sociedade. Nos primeiros anos, a confiança entre elas cobre tudo aquilo que ninguém escreveu, e um acordo de sócios parece uma formalidade dispensável para quem se conhece tão bem.

A situação muda quando a empresa muda. Um sócio recebe uma proposta de emprego e quer sair, outro quer trazer um investidor, e um terceiro se afasta da operação, mas continua recebendo a mesma parte do lucro. É nesse momento que os sócios abrem o único documento que têm, o contrato social, e percebem que ele não responde a nenhuma dessas perguntas.

O acordo de sócios existe para preencher exatamente esse espaço. É o contrato em que os donos do negócio combinam, por escrito e enquanto ainda estão de acordo, como vão lidar com situações que ainda não aconteceram, da divisão do lucro à saída de alguém da sociedade.

Ao longo deste artigo, explicamos o que é esse documento, como ele se diferencia do contrato social, o que costuma constar nele e quais cuidados fazem com que ele funcione no momento em que for preciso.

O que é um acordo de sócios

O acordo de sócios é um contrato assinado entre as pessoas que são donas de uma empresa e que trata da relação entre elas. Ele não é o documento que a empresa apresenta ao banco, ao cliente ou ao fornecedor. É o combinado interno, que define o que cada sócio pode esperar dos outros e o que acontece quando alguém deixa de cumprir a sua parte.

Ele serve para qualquer empresa com mais de um sócio, independentemente do tamanho, do faturamento ou do tempo de existência. Empresas familiares, sociedades entre amigos, clínicas, escritórios, indústrias e negócios em fase inicial enfrentam as mesmas perguntas ao longo do caminho e, por isso, se beneficiam do mesmo tipo de cuidado.

A razão para fazê-lo cedo é prática. Enquanto todos concordam, é fácil combinar como agir diante de uma futura discordância, porque ninguém sabe ainda de que lado vai estar. Depois que o conflito aparece, cada um passa a defender o próprio interesse, e o que poderia ter sido uma conversa tranquila se transforma em disputa.

Acordo de sócios e contrato social: qual a diferença?

Essa é a dúvida mais comum sobre o tema, e a resposta está na função de cada documento. O contrato social é o documento de criação da empresa, registrado na Junta Comercial e acessível a qualquer pessoa. Ele informa quem são os sócios, quanto cada um tem do capital e quem pode assinar contratos em nome da empresa. É o documento que bancos, clientes e órgãos públicos consultam.

O acordo de sócios responde a outra pergunta: como os sócios se relacionam entre si. Ele trata de quem decide o quê no dia a dia, de quais assuntos só avançam com a concordância de todos e do que acontece quando alguém quer sair, vender a sua parte ou deixa de cumprir o que prometeu. Por ser um documento particular, ele também permite tratar de temas que os sócios preferem não expor publicamente.

Um documento não substitui o outro, e os dois precisam conversar entre si. Se o acordo diz uma coisa e o contrato social diz outra sobre o mesmo assunto, a contradição tende a virar exatamente o tipo de discussão que se queria evitar. Por isso, quando o acordo é feito, é comum revisar também o contrato social, para que ambos digam a mesma coisa.

O que precisa estar no acordo de sócios

Não existe um conteúdo obrigatório, e cada acordo deve refletir a realidade da empresa que o assina. Ainda assim, alguns temas aparecem em quase todos os acordos bem estruturados, porque correspondem justamente aos pontos em que as sociedades costumam se desentender. A seguir, explicamos os principais.

Quem decide o quê e como o resultado é dividido

O primeiro tema é a rotina da empresa. O acordo pode definir a função de cada sócio, o que cada um pode decidir sozinho e quais assuntos dependem da concordância de todos ou de uma maioria específica, como contratar um empréstimo relevante, vender um bem importante ou admitir um novo sócio. Combinar isso evita descobrir, no meio de uma decisão urgente, que ninguém nunca definiu quem tinha o poder de tomá-la.

O segundo é a divisão do resultado, e é aqui que se resolve o caso do sócio que se afasta da operação e continua recebendo a mesma parte do lucro. O acordo pode separar a remuneração pelo trabalho, chamada de pró-labore e paga apenas a quem efetivamente atua na empresa, da distribuição de lucros, que remunera a participação de cada um no capital. Pode também estabelecer o que acontece se um sócio deixar de trabalhar no negócio, quanto do lucro fica reinvestido e com que frequência ele é distribuído.

Entrada de novo sócio e venda de participação

A mudança na composição da sociedade é a situação que mais gera conflito real. O acordo pode estabelecer que o sócio que quiser vender a sua parte ofereça primeiro aos demais, nas mesmas condições da proposta que recebeu de fora. É uma proteção contra o cenário em que um estranho, ou até um concorrente, aparece na reunião seguinte como dono de parte do negócio.

Na sociedade limitada, a lei já oferece alguma proteção quando o contrato social não trata do assunto: a venda de quotas a quem não é sócio pode ser barrada por quem tem mais de um quarto do capital. Essa regra, porém, não define prazo, preço nem procedimento, e dificilmente resolve sozinha uma negociação concreta. O acordo é o lugar adequado para detalhar esse caminho.

Também é possível combinar o que acontece quando alguém quer comprar a empresa inteira. Duas proteções costumam andar juntas nesse ponto. A primeira garante a quem tem participação menor o direito de vender nas mesmas condições oferecidas ao sócio majoritário, para que ninguém fique preso a um novo dono que não escolheu. A segunda cria o compromisso de acompanhar uma venda total já negociada, para que uma participação pequena não impeça um negócio vantajoso para todos.

Para empresas que pretendem atrair novos sócios ao longo do tempo, como profissionais estratégicos ou investidores, vale definir desde já como essa entrada acontece e em que ritmo a participação é conquistada. Esse mecanismo é o tema do nosso artigo sobre contrato de vesting.

Saída de sócio: quanto vale a parte de quem sai

Poucas perguntas travam tanto uma saída de sócio quanto o valor da participação. Quando o critério não foi combinado, cada lado chega à mesa com uma conta diferente: quem sai calcula pelo que a empresa vale hoje, com marca, carteira de clientes e contratos em andamento, e quem fica tende a olhar para o patrimônio registrado e para o caixa disponível. A distância entre as duas contas costuma ser grande, e é ela que leva a discussão ao Judiciário.

Para os casos em que nada foi combinado, o Código Civil prevê uma solução padrão: a parte do sócio é calculada com base num balanço da situação patrimonial da empresa levantado na data da saída, e o pagamento deve ser feito em dinheiro, em até noventa dias depois de apurado o valor. O Superior Tribunal de Justiça tem entendido que, sem previsão no contrato, não se usa o método que projeta os resultados futuros da empresa para chegar ao valor da participação.

Essa regra padrão dificilmente é a mais adequada para a empresa. Noventa dias pode ser um prazo curto para quem precisa pagar, e o critério legal pode não refletir o que os sócios consideram justo. O acordo pode definir antecipadamente o método de cálculo, quem fará a avaliação, se o pagamento será parcelado e se haverá diferença entre quem sai de forma amigável e quem sai por ter descumprido as regras. Em outras palavras, aquilo que não foi combinado acaba decidido por uma regra genérica, pensada para qualquer empresa.

Falecimento, divórcio e herdeiros

A mesma lógica vale para o falecimento de um sócio. Sem previsão em contrário, os herdeiros não se tornam sócios automaticamente, e a regra geral é que a participação seja paga a eles em dinheiro, o que pode obrigar a empresa a desembolsar um valor alto sem ter caixa preparado. O acordo pode prever se os herdeiros podem entrar na sociedade e em que condições, ou como e em quanto tempo a participação será paga, protegendo ao mesmo tempo a empresa e a família.

O divórcio de um sócio é outro ponto pouco lembrado. Pela regra geral da lei, o ex-cônjuge não pode exigir de imediato a sua parte nas quotas, mas passa a ter direito a receber a parcela correspondente dos lucros que a empresa distribuir. Na prática, isso cria uma relação financeira entre a sociedade e alguém que não é sócio e que nem sempre está em bons termos com quem é. O acordo, junto com o planejamento patrimonial de cada sócio, pode tratar desse cenário antes que ele aconteça.

Não concorrência, sigilo e solução de conflitos

Nem todo conflito termina numa saída negociada. Há o sócio que deixa de contribuir e continua recebendo, o que abre um negócio concorrente e o que usa informações da empresa em benefício próprio. Por isso, é comum prever o compromisso de não concorrer por um período após a saída, sempre com limites claros de prazo, região e tipo de atividade, porque restrições amplas demais tendem a não se sustentar na Justiça.

O acordo também costuma tratar do sigilo sobre informações estratégicas e das consequências para quem descumprir o que assinou, como multa ou perda de determinados direitos dentro da sociedade. Quando essas consequências estão bem escritas, a cobrança fica mais simples, assim como acontece em qualquer descumprimento contratual.

Por fim, o acordo pode definir o caminho para resolver divergências antes de chegar ao processo judicial: uma conversa formal entre os sócios, uma mediação conduzida por um terceiro imparcial ou, em alguns casos, a arbitragem, em que um especialista escolhido pelas partes decide a questão de forma privada. A escolha depende do perfil da empresa e do tipo de conflito que se quer prevenir.

Acordo de sócios vale para empresa limitada (LTDA)?

Sim, e é justamente na sociedade limitada, um dos tipos de empresa mais comuns no Brasil, que ele mais aparece. A dúvida existe porque a lei trata do acordo de forma expressa apenas nas sociedades anônimas, onde ele recebe o nome de acordo de acionistas. Na limitada, costuma ser chamado de acordo de quotistas e se apoia na liberdade que os sócios têm para contratar entre si.

Há um detalhe que faz diferença. As regras da Lei das Sociedades Anônimas sobre esse acordo, inclusive a que obriga a própria empresa a respeitar o que foi combinado, só se aplicam à limitada quando o contrato social prevê que ela será regida, de forma complementar, por essa lei. Por isso, o acordo e o contrato social precisam ser pensados em conjunto, e não como documentos independentes.

A Justiça tem dado peso a esses combinados internos. Em 2025, o Superior Tribunal de Justiça reconheceu a validade, entre os sócios, de um documento complementar ao contrato social que havia sido assinado por todos, mas não estava registrado. Isso não significa que tudo possa ser resolvido fora do contrato social, porque alguns temas continuam dependendo dele, mas mostra que aquilo que os sócios assinam tem consequências reais e precisa ser escrito com cuidado.

Precisa registrar o acordo de sócios?

Entre os sócios que assinaram, o acordo vale desde a assinatura, e não existe registro obrigatório para que ele produza efeitos entre eles. O registro cumpre outra função: dar data certa ao documento e permitir que o combinado alcance quem não assinou, como um comprador de quotas ou um credor. Isso porque a lei estabelece que documentos particulares só produzem efeitos perante terceiros depois de levados a registro público.

Na sociedade limitada, como não existe uma regra específica para o acordo, a forma de dar publicidade a ele depende do conteúdo e do que os sócios querem proteger. Há casos em que faz sentido registrar o documento, outros em que é preferível levar as regras principais para o próprio contrato social, e há temas que os sócios preferem manter reservados. Essa definição deve ser feita caso a caso, porque cada caminho produz efeitos diferentes.

Nossa equipe atua na estruturação e na revisão de acordos de sócios, adequando o documento ao momento e ao tamanho de cada empresa.

Por que um modelo pronto de acordo de sócios costuma falhar

Quem pesquisa sobre o tema encontra com facilidade modelos de acordo de sócios prontos para baixar. Eles ajudam a entender quais assuntos o documento costuma abordar, mas raramente funcionam como acordo de verdade, porque o valor desse contrato está justamente em refletir a realidade de uma empresa específica: quem são os sócios, quanto cada um contribui, em que fase está o negócio e quais conflitos são mais prováveis.

Um modelo genérico costuma trazer cláusulas que não conversam com o contrato social, critérios de avaliação que não fazem sentido para a atividade da empresa e regras de saída que ninguém leu com atenção. O problema só aparece quando alguém precisa aplicar o documento, que é o pior momento para descobrir que ele não diz o que os sócios imaginavam. Além disso, discutir cada cláusula já é parte do valor do acordo, porque obriga os sócios a conversar sobre cenários que ainda não tinham considerado.

Combinar antes é o que preserva a sociedade

O acordo de sócios costuma ser adiado por um motivo compreensível. À primeira vista, ele parece um documento sobre desconfiança, e ninguém quer sugerir aos parceiros de negócio que está se preparando para um conflito. Mas ele não trata de desconfiança, e sim de mudança: a empresa daqui a cinco anos não será a de hoje, e as pessoas que a conduzem também não.

Combinar as regras enquanto todos estão alinhados é mais simples e menos desgastante do que negociá-las no meio de uma divergência. Além disso, um acordo bem feito não engessa a sociedade, porque pode ser revisado sempre que a empresa crescer, receber um investidor ou mudar de composição.

Se a sua empresa tem mais de um sócio e ainda não formalizou as regras dessa relação, se vocês estão prestes a admitir um novo sócio ou investidor, ou se o acordo que já existe não acompanha mais o momento do negócio, converse com a nossa equipe. Vamos entender a realidade da sua sociedade e estruturar um acordo que faça sentido para ela, com clareza e responsabilidade.