Contratos empresariais: o que toda empresa precisa ter

Entenda quais contratos uma empresa costuma precisar, as cláusulas que não podem faltar e como um contrato bem feito protege o negócio na cobrança e no conflito.

Boa parte dos negócios entre empresas começa com pouca formalidade. A proposta é aceita por e-mail, o fornecedor começa a entregar depois de uma ligação e o contrato, quando existe, é um modelo encontrado na internet com o nome das partes trocado. Enquanto a relação vai bem, essa informalidade parece agilidade. Os contratos empresariais existem justamente para registrar, enquanto todos ainda estão de acordo, o que cada parte espera da outra.

O problema costuma aparecer meses depois, e quase nunca no primeiro dia. O pagamento atrasa e não há multa prevista, a entrega chega fora do padrão combinado, o parceiro decide encerrar a relação de um dia para o outro ou o preço precisa ser reajustado e ninguém sabe por qual índice. É nesse momento que alguém procura o documento e descobre que ele não responde à pergunta, ou responde de um jeito desfavorável, porque foi escrito pela outra parte ou pensado para outro tipo de negócio.

A lei brasileira trata o contrato entre empresas de uma forma própria. Ela parte da ideia de que as duas partes negociaram em pé de igualdade e, por isso, tende a respeitar aquilo que foi escrito, inclusive quando o resultado não agrada a uma delas. Isso protege quem se preparou e expõe quem assinou sem ler com atenção.

Neste artigo, explicamos o que são os contratos empresariais, quais deles praticamente toda empresa precisa, quais cláusulas não podem faltar, como o contrato ajuda na hora de cobrar e o que fazer quando ele deixa de ser cumprido. Ao longo do texto, indicamos os artigos em que cada tema é aprofundado.

O que são contratos empresariais e por que a lei os trata de outro jeito

Contratos empresariais são os acordos firmados entre empresas, ou entre uma empresa e um profissional, dentro da atividade econômica de cada um: a compra de insumos, a contratação de um serviço, a licença de uso de um sistema, a representação comercial, a parceria para um projeto. O que os diferencia não é o nome dado ao documento, mas o contexto em que ele nasce, já que os dois lados estão ali para fazer negócio e, em princípio, têm condições de avaliar os riscos que assumem.

Por isso, o Código Civil presume que os contratos civis e empresariais são equilibrados até que se demonstre o contrário com elementos concretos. Uma mudança na lei em 2019 deixou essa lógica ainda mais clara: nas relações privadas, a interferência do Judiciário deve ser mínima, a divisão de riscos feita pelas partes deve ser respeitada e a revisão do contrato só acontece de maneira excepcional e limitada.

Na prática, isso significa que aquilo que foi assinado pesa muito. Uma cláusula desfavorável aceita sem leitura atenta dificilmente será afastada depois apenas porque uma das partes passou a considerá-la injusta. Alguns limites, no entanto, continuam valendo. Nos contratos de adesão, ou seja, aqueles em que uma parte apenas aceita cláusulas prontas, sem chance real de negociar, as cláusulas ambíguas são interpretadas a favor de quem aderiu, e não vale a renúncia antecipada a direitos que decorrem da própria natureza do negócio. Além disso, as duas partes continuam obrigadas a agir com boa-fé, tanto na negociação quanto durante a execução do contrato.

Quando a empresa vende para o consumidor final, a lógica muda. O Código de Defesa do Consumidor parte da ideia de que o consumidor é a parte mais frágil da relação e, por isso, oferece a ele uma proteção que não existe entre empresas. É por essa razão que um mesmo modelo de contrato raramente serve, ao mesmo tempo, para clientes empresariais e para clientes pessoa física, e que a relação com o consumidor pede cuidados próprios.

Contrato entre empresas precisa ser escrito?

Na maioria dos casos, não. A lei brasileira adota a liberdade de forma: um contrato é válido quando as partes são capazes, o objeto é lícito e possível, e a forma respeita o que a lei exige, sendo que, para a maior parte dos negócios entre empresas, a lei não exige forma nenhuma. Um acordo fechado por e-mail, por mensagem ou mesmo de boca obriga as partes da mesma maneira que um documento assinado.

Existem exceções em que a forma é parte da própria validade do negócio. A compra de imóveis acima de determinado valor depende de escritura pública em cartório, e a fiança, por exemplo, precisa ser dada por escrito. Fora dessas hipóteses, a questão deixa de ser a validade do contrato e passa a ser outra, muito mais comum no dia a dia: a prova do que foi combinado.

E-mails e conversas ajudam a reconstruir um acordo, mas raramente cobrem os pontos que geram discussão, como o prazo de aviso para encerrar a relação, a multa por atraso, o limite exato do que está incluído no preço ou o lugar em que um eventual processo vai tramitar. Explicamos esse ponto em mais detalhes no artigo sobre contrato de prestação de serviços e no texto sobre quando procurar um advogado especialista em contratos. Como veremos adiante, o contrato escrito também é o que permite cobrar uma dívida de forma mais rápida.

Os contratos que toda empresa costuma precisar

Cada empresa tem a sua combinação de contratos, que depende do setor, do tamanho e do modo como ela se relaciona com clientes, fornecedores e sócios. Ainda assim, alguns tipos aparecem em praticamente todo negócio, e conhecê-los ajuda a identificar onde estão as lacunas da sua operação.

Além desses tipos gerais, cada setor tem particularidades que um modelo genérico não alcança. Uma clínica precisa tratar de dados de saúde e de responsabilidade por procedimentos, como mostramos no artigo sobre contrato para dentistas, enquanto uma marca que contrata criadores de conteúdo precisa definir entregas, uso de imagem e exclusividade, tema do texto sobre contrato para influenciadores digitais. Por isso, o tipo de contrato é apenas o ponto de partida, e o conteúdo precisa refletir a operação real de cada empresa.

Cláusulas que não podem faltar em um contrato empresarial

Independentemente do tipo, um bom contrato empresarial responde às mesmas perguntas básicas: quem está contratando, o quê, por quanto, por quanto tempo, o que acontece se algo der errado e onde a discussão será resolvida. As cláusulas a seguir aparecem em praticamente todo contrato bem redigido, e a ausência de qualquer uma delas costuma ser a origem dos conflitos mais comuns.

Quem são as partes e quem assina

O contrato precisa identificar cada empresa de forma completa, com razão social, CNPJ, endereço e o nome de quem a representa. Parece um detalhe, mas um erro aqui pode dificultar a cobrança ou até permitir que a outra parte questione se está mesmo obrigada pelo documento.

Tão importante quanto identificar a empresa é confirmar que a pessoa que assina tem poderes para isso. O contrato social pode exigir assinatura conjunta de dois administradores ou limitar os valores que cada um pode assumir sozinho. Tratamos desse cuidado no artigo sobre quem pode assinar contrato pela empresa.

O que exatamente está sendo contratado

O objeto do contrato, isto é, a descrição daquilo que será entregue ou executado, é a cláusula que mais gera conflito e, ao mesmo tempo, a que costuma receber menos atenção. Expressões genéricas como “consultoria”, “manutenção” ou “fornecimento de materiais” podem significar coisas muito diferentes para cada lado.

Quanto mais concreta for a descrição, menor o espaço para interpretações divergentes. Um bom contrato define as entregas, os prazos de cada etapa, o padrão de qualidade esperado e, tão importante quanto, aquilo que não está incluído no preço. Quando o escopo é técnico ou extenso, ele pode ir para um anexo, desde que o contrato faça referência expressa a esse documento.

Preço, pagamento e reajuste

Além do valor, o contrato deve dizer como e quando o pagamento será feito e o que acontece em caso de atraso: multa, juros e correção monetária. Quando o contrato não fixa esses pontos, a lei preenche a lacuna. Desde uma mudança na lei em 2024, a dívida em atraso é corrigida pelo IPCA, que é o índice oficial de inflação, e os juros seguem uma taxa legal calculada a partir da Selic, descontada a inflação do período.

A mesma mudança deixou de aplicar às obrigações entre empresas o antigo limite legal de juros, o que dá às partes mais liberdade para combinar a taxa. Essa liberdade, porém, só funciona a favor de quem a coloca no papel. Nos contratos de longa duração, também é preciso prever o reajuste periódico do preço, com o índice e a data de aplicação, porque, sem essa cláusula, em regra não existe reajuste automático e o valor pode ficar defasado por anos.

Prazo, renovação e encerramento

O contrato deve dizer se tem data para terminar ou se vale por tempo indeterminado, se será renovado automaticamente e com quanto tempo de antecedência cada parte precisa avisar caso não queira continuar. A falta dessas regras é uma fonte frequente de surpresa, especialmente quando uma das partes encerra a relação sem aviso e a outra fica sem fornecedor ou sem receita de um dia para o outro.

A lei traz uma proteção relevante para quem fez investimentos altos para cumprir o contrato. Se uma das partes comprou equipamentos, contratou equipe ou adaptou a estrutura para atender a outra, o encerramento por vontade de um só lado só produz efeito depois de um prazo compatível com o tamanho desse investimento. Prever esse prazo no contrato evita que ele precise ser definido depois, em uma discussão judicial.

Multa e limite de responsabilidade

A multa contratual serve para desestimular o descumprimento e para fixar, de antemão, uma compensação. Ela tem limites: não pode ser maior do que o valor da obrigação principal e pode ser reduzida pelo juiz quando a obrigação foi cumprida em parte ou quando o valor é claramente excessivo diante da natureza do negócio. Uma multa desproporcional, portanto, não protege mais, e ainda abre espaço para discussão.

Além da multa, contratos entre empresas costumam limitar o valor máximo de indenização que uma parte pode cobrar da outra. Esse tipo de cláusula costuma ser aceito entre empresas, desde que não sirva para isentar quem descumpriu o contrato de propósito. Ela é especialmente útil em contratos de tecnologia e de serviços, em que um erro pode gerar prejuízos muito maiores do que o valor pago.

Confidencialidade e dados pessoais

Sempre que as empresas trocam informações estratégicas, como listas de clientes, preços, projetos ou processos internos, o contrato deve dizer o que é sigiloso, por quanto tempo e quais são as consequências de um vazamento. A obrigação de sigilo pode, inclusive, continuar valendo depois do fim do contrato.

Quando o contrato envolve dados de pessoas, como clientes ou funcionários, entra também a LGPD. Nesse caso, é preciso definir quem decide como os dados são usados e quem apenas os trata em nome do outro, além das medidas de segurança e do que acontece com esses dados quando a relação termina.

Onde e como resolver um conflito

O contrato pode escolher a cidade em que um eventual processo vai tramitar, o chamado foro de eleição. Desde uma mudança no Código de Processo Civil em 2024, essa escolha precisa ter relação com o domicílio de uma das partes ou com o lugar onde o contrato é cumprido. Um foro escolhido sem nenhuma ligação com o caso pode ser recusado pelo juiz, e o processo acaba sendo enviado para outro lugar.

Também é possível prever formas de resolver o conflito fora do Judiciário. A mediação aproxima as partes com a ajuda de um terceiro neutro, que facilita o diálogo sem decidir por elas. A arbitragem, por sua vez, entrega a decisão a um árbitro escolhido pelas partes, cuja decisão tem força semelhante à de uma sentença. Cada caminho tem vantagens e custos próprios, e a escolha depende do valor e da complexidade do contrato.

Como o contrato facilita a cobrança

Quando a outra empresa deixa de pagar, o caminho até o recebimento depende muito do documento que existe. Sem contrato escrito, quem cobra precisa, antes de tudo, provar na Justiça que a dívida existe e qual é o seu valor, o que pode levar bastante tempo. Já um contrato escrito, com valor determinado e assinado pelo devedor e por duas testemunhas, vale como título executivo, ou seja, permite pedir ao juiz, desde o início, que o devedor pague em pouco tempo, sob pena de ter bens penhorados.

A assinatura eletrônica tornou esse caminho mais simples. Desde uma mudança no Código de Processo Civil em 2023, o contrato assinado eletronicamente por meio de uma plataforma que garante a integridade do documento dispensa as testemunhas, e a lei passou a admitir qualquer modalidade de assinatura eletrônica prevista em lei. O Superior Tribunal de Justiça também já reconheceu a validade de assinaturas eletrônicas feitas em plataformas que não usam o certificado digital oficial do governo, o chamado ICP-Brasil.

Também é importante não deixar a cobrança para depois. A pretensão de cobrar uma dívida de valor certo, prevista em contrato escrito, prescreve em cinco anos, o que quer dizer que, depois desse prazo, a cobrança judicial deixa de ser possível. Os caminhos para cobrar estão detalhados nos artigos sobre cobrança de dívida e recuperação de crédito e sobre cheque devolvido ou contrato não pago.

Quando o contrato não é cumprido ou fica pesado demais

Mesmo um contrato bem redigido pode deixar de ser cumprido, e algumas situações fogem completamente do controle das partes. O modo como cada caso será resolvido depende, em grande medida, do que o próprio contrato previu.

Descumprimento

Diante de um atraso ou de uma entrega fora do combinado, o primeiro passo é reler o contrato e verificar o que ele diz sobre prazos, multas, rescisão e notificação. Em seguida, costuma ser recomendável notificar formalmente a outra parte, registrando o problema e o prazo para a correção. A partir daí, quem foi prejudicado pode, em regra, escolher entre exigir o cumprimento ou encerrar o contrato, cobrando em ambos os casos a indenização pelos prejuízos.

Um cuidado frequente é não suspender a própria obrigação por conta própria, antes de entender se o contrato e a lei autorizam essa reação. Explicamos esse passo a passo no artigo sobre o que fazer em caso de descumprimento contratual.

Fatos imprevisíveis e revisão

A lei permite que o contrato seja revisto ou encerrado quando, em contratos que se prolongam no tempo, acontecimentos extraordinários e imprevisíveis tornam a obrigação de uma das partes excessivamente pesada, com vantagem exagerada para a outra. Entre empresas, porém, essa revisão é excepcional, e a Justiça tende a tratar oscilações de preço e aumentos de custo como parte do risco normal da atividade.

Por isso, a resposta depende muito do caso concreto e, principalmente, do que o contrato já previu. Uma cláusula que estabeleça quando as partes devem sentar para renegociar e quais eventos autorizam essa conversa costuma ser mais eficiente do que contar com uma decisão judicial que, entre empresas, raramente altera o que foi combinado.

Encerrar por acordo

Quando as duas partes concordam em encerrar a relação, o caminho é o distrato, que é o contrato que põe fim a outro contrato. A lei exige que ele siga a mesma forma do contrato original, de modo que um contrato escrito deve ser encerrado por escrito. Um bom distrato resolve pendências de pagamento, devolução de materiais, confidencialidade e a quitação que cada parte dá à outra, evitando que um acordo amigável se transforme em discussão meses depois.

Contrato assinado também precisa de gestão

Muitas empresas tratam a assinatura como o fim do trabalho, quando ela é, na verdade, o começo da vida do contrato. Contratos têm datas que importam: o vencimento, o prazo para avisar que não haverá renovação e o mês do reajuste. Perder uma dessas janelas pode significar mais um ano preso a um fornecedor que já não atende bem ou um preço que ficou defasado.

As mudanças combinadas ao longo da relação também precisam ser formalizadas. Quando o escopo aumenta, o preço muda ou um novo serviço é incluído, o registro adequado é um aditivo, isto é, um documento assinado pelas mesmas partes que altera pontos específicos do contrato. Acordos feitos apenas por mensagem acabam criando dúvida sobre qual versão vale, justamente quando essa dúvida mais custa.

Por fim, vale revisar periodicamente os contratos mais importantes, porque a empresa muda e a lei também. Um contrato assinado há alguns anos pode não refletir mais a operação atual e pode ter cláusulas afetadas por mudanças recentes, como as regras de juros e de escolha do foro, que mudaram em 2024 e ainda geram discussão sobre como se aplicam a contratos antigos. Nossa equipe atua na elaboração, revisão e gestão de contratos empresariais, e boa parte do trabalho preventivo acontece justamente nessa revisão periódica.

Contrato é gestão de risco, não formalidade

Os contratos empresariais não existem para complicar a relação entre empresas, mas para torná-la previsível. Eles registram o que foi combinado enquanto todos estão de acordo, distribuem os riscos de forma consciente e definem, com antecedência, como cada problema será resolvido. Como a lei tende a respeitar o que foi escrito entre empresas, essa previsibilidade depende diretamente da qualidade do documento.

Nenhum contrato elimina todos os riscos de um negócio, e seria desonesto afirmar o contrário. O que um contrato bem feito oferece é clareza: cada parte sabe o que pode exigir, o que deve entregar e o que acontece se algo sair do previsto. Essa clareza, na maior parte das vezes, é o que impede que um desentendimento se transforme em processo.

Se a sua empresa fecha negócios com frequência e ainda depende de modelos prontos ou de combinações feitas por mensagem, ou se você tem contratos importantes assinados há alguns anos e não sabe se eles ainda refletem a sua operação e a lei atual, converse com a nossa equipe. Vamos entender a realidade do seu negócio e estruturar contratos que façam sentido para ele, com clareza e responsabilidade.